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    Il Consiglio dei ministri ha approvato un decreto-legge (il “Decreto“), già in vigore e che sarà presentato alle Camere per la conversione in legge, recante disposizioni urgenti in materia di emissione e circolazione di strumenti finanziari in forma digitale dando così attuazione al Regolamento (UE) 2022/858 relativo all’introduzione di un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla “tecnologia a registro distribuito” o DLT pilot regime. Questo decreto può essere visto come una guida al nuovo decreto fintech, in quanto introduce anche una importante semplificazione per la sperimentazione della regulatory sandbox nell’ambito del FinTech. Il Decreto, inoltre, introduce anche una importante semplificazione per la sperimentazione della regulatory sandobx nell’ambito del FinTech.

     

    Il decreto introduce per la prima volta in Italia una disciplina completa su security token e applicazioni DLT per PMI. Introduce norme comuni sulle modalità di emissione, registrazione e circolazione di strumenti finanziari digitali tramite DLT. Il decreto apre alla digitalizzazione di azioni, obbligazioni di società e titoli di debito di SRL ed emessi in Italia. Consente anche la dematerializzazione di ricevute su obbligazioni, strumenti del mercato monetario e OICR italiani.

    Il provvedimento prevede ulteriori tipologie di strumenti finanziari digitalizzabili.

     

    Gli strumenti finanziari possono essere digitalizzati all’emissione o tramite conversione successiva. La digitalizzazione richiede il consenso dello statuto dell’emittente o dei termini di emissione. Parimenti sarà possibile una riconversione degli strumenti digitalizzati nella loro forma “analogica”.

     

    Le disposizioni del Decreto prevedono che l’emissione e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali saranno eseguiti attraverso scritturazioni su un registro per la circolazione digitale. Tra i requisiti che tali registri dovranno avere, vi è la necessità che essi:

    • Le infrastrutture garantire l’integrità degli strumenti finanziari digitali. Assicurare l’autenticità delle registrazioni. Non è possibile negare una registrazione avvenuta. Non si possono duplicare le registrazioni. Le registrazioni dei trasferimenti sono valide.;
    • Le infrastrutture identificano i titolari e gli strumenti posseduti. Indicano la specie e quanti ne possiedono. Rendono possibile la circolazione in ogni momento;
    • permettano di accedere in qualsiasi momento alle scritturazioni relative ai propri strumenti finanziari digitali ed estrarre copia in formato elettronico per tutti i fini previsti dalla legge;
    • consentano la scritturazione dei vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari digitali, secondo quanto previsto dal Decreto;
    • garantiscano l’accessibilità da parte della Consob e della Banca d’Italia per l’esercizio delle rispettive funzioni;
    • Le infrastrutture consentano l’identificazione per la costituzione di vincoli. Devono registrare la data di creazione, natura e motivo del vincolo. Inoltre, quantità e proprietario degli strumenti, il beneficiario e la presenza di accordi fra le parti. Questi definiscono l’esercizio dei diritti e l’eventuale scadenza del vincolo.

     

    Il decreto introduce una rivoluzione copernicana sulla scritturazione nel registro digitale, che garantisce piena legittimazione sui diritti degli strumenti finanziari. Il soggetto potrà usare gli strumenti finanziari digitali come previsto dalle norme, e non sarà soggetto a pretese precedenti titolari con un titolo idoneo e di buona fede. L’emittente potrà opporsi solo con eccezioni personali al soggetto o comuni agli altri titolari dei diritti. Le scritturazioni determinano la legittimazione ad assemblee, voto, pagamenti e formazione libri sociali sugli strumenti finanziari digitali. Sarà possibile costituire vincoli sugli strumenti finanziari digitali tramite istruzioni scritte al registro o al gestore DLT sulla conservazione del vincolo e l’esercizio dei diritti.

     

    Se la registrazione nel registro è effettuata a favore di una banca o un’impresa di investimento, essa agisce per conto di uno o più clienti. La legittimazione all’esercizio dei diritti deriva dalla registrazione sul conto del cliente presso l’intermediario. Questa registrazione dà piena ed esclusiva legittimazione. In tal caso, i vincoli sugli strumenti finanziari digitali si costituiranno esclusivamente con le registrazioni nel relativo conto.

     

    I registri per gli strumenti finanziari digitali dovranno essere tenuti:

    • Il registro sarà tenuto da un responsabile iscritto nell’elenco Consob. Questo potrebbe essere l’emittente stesso, se intende e ha i requisiti, oppure un terzo individuato come responsabile dall’emittente.;
    • dal gestore di un sistema di regolamento DLT o di un sistema di negoziazione e regolamento DLT (ossia il depositario centrale (CSD), l’impresa di investimento o il gestore del mercato specificamente autorizzati ai sensi del regolamento (UE) n. 858/2022 a gestire un sistema di regolamento DLT o di un sistema di negoziazione e regolamento DLT);
    • dalla Banca d’Italia e dal Ministero dell’economia e delle finanze, nonché dagli ulteriori soggetti eventualmente individuati dalla Consob con regolamento.

     

    Il decreto fissa i requisiti, gli obblighi e le responsabilità di chi tiene registri digitali e disciplina le procedure di autorizzazione, iscrizione, cancellazione e sanzioni. Disciplina inoltre la divisione di compiti tra autorità come la Consob per garantire trasparenza, corretta gestione e tutela degli investitori. Il decreto stabilisce i requisiti per chi detiene i registri digitali, le loro responsabilità e le norme sull’autorizzazione, iscrizione, cancellazione o sospensione. Disciplina inoltre le sanzioni e la suddivisione dei compiti tra le autorità di vigilanza.

     

    Proprio alla Consob il Decreto demanda la determinazione con regolamento delle disposizioni attuative da adottare entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore dello stesso. Fino all’adozione di tale regolamento, è previsto che la Consob iscriva i responsabili del registro in un elenco provvisorio.

     

    Il decreto interviene con misure di semplificazione della sandbox regolatoria in materia di FinTech. Il decreto legge n.34 del 2019 ha introdotto un regime transitorio per sperimentare innovazioni digitali in banca, finanza e assicurazioni con le autorità. La sperimentazione consente, per non più di sei mesi, lo svolgimento di attività di servizi e investimento senza necessità di autorizzazioni.

     

    Negli ultimi anni LCA ha collaborato con EDSX, piattaforma Svizzera per assets digitali. LCA ha imparato da EDSX come digitalizzare strumenti finanziari in vista del mercato italiano. EDSX ha accumulato esperienza negli anni con diverse operazioni di tokenizzazione di strumenti come obbligazioni e azioni. Grazie a queste operazioni, EDSX ha sviluppato competenza nella digitalizzazione:

    • 2018: Overfuture, holding svizzera di una startup italiana (WEL S.r.l.) che ha digitalizzato su EDSX le proprie azioni;
    • 2019: Bitbond, la prima operazione in Europa ad aver ottenuto l’approvazione da BaFin (Germania) per l’emissione di bond tokenizzati della società tramite un prospetto di offerta;
    • 2021: HCS Pharma, biotech francese, che in collaborazione con EY, ha effettuato una pre-IPO su EDSX per la successiva quotazione al mercato di Francoforte.

     

    Già prima del Decreto, la piattaforma EDSX e LCA, stavano implementando diversi progetti di tokenizzazione di strumenti finanziari, in particolare:

    • digitalizzazione in blockchain di un progetto immobiliare su Courmayeur del valore di circa euro 7 milioni che ad oggi, tramite private sale, ha già raccolto in Svizzera circa euro 3 milioni;
    • digitalizzazione del primo NPL italiano dotato di mercato secondario in Svizzera.

     

    La piattaforma EDSX consente l’emissione e distribuzione di strumenti finanziari a investitori svizzeri e internazionali in modo facile e senza bisogno di competenze tecnologiche. Viene utilizzata direttamente dai portali web degli emittenti. EDSX offre queste soluzioni agli emittenti senza la necessità di coinvolgere terze parti, con risparmi di tempo e costi. Al termine della fase di mercato primario, l’emittente può optare per l’apertura di una piattaforma di scambio secondario di tipo book-order (https://edsx.ch/exchange) sulla piattaforma stessa con la possibilità di market making automatizzato da smart contract e la gestione di tutte le assemblee (azionisti, obbligazionisti, ecc.) tramite voto in blockchain.

     

    EDSX è una piattaforma in Svizzera. FINMA, il regolatore Svizzero, ha dato una valutazione positiva alla tecnologia e al lavoro di EDSX. Ciò significa che EDSX rispetta le norme svizzere sul Fintech come il DLT Act del 2021. FINMA assomiglia alla Consob italiana. EDSX è uno dei pochi ad aver ottenuto questa valutazione positiva da FINMA.

     

    Fonte: https://www.lcalex.it/il-governo-italiano-apre-la-strada-alla-finanza-digitalizzata/#:~:text=Il%20Decreto%20introduce%20una%20disciplina,e%20diffusa%20%C3%A8%20la%20blockchain.


    guida al nuovo decreto fintech

    https://www.edsx.ch/

    Based in Zug, the platform is fully compliant with all Swiss laws related to financial intermediaries, banking, anti-money laundering, and organized trading facilities. Among its core values, there are innovative solutions through blockchain technology, which ensures security and liquidity.

    EDSX is the first platform in Europe with primary and secondary markets for both institutional and retails. EDSX is a pioneering platform that employs the world’s leading technology to globally list security tokens in both primary and secondary markets, listing digital securities of real financial instruments to the public with a decentralized peer-to-peer exchange. Our goal is to fully engage every aspect of the financial revolution.

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